Anhui Guofeng Plastic Industry CO.,LTD

　　或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

　　1、安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票相关事项已经于2013年4月12

　　日获得本公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并于2013年6月6日获得本公

　　非公开发行股票工作的顺利进行，本次预案对公司原非公开发行股票预案的定价

　　基准日、发行价格、发行数量、决议有效期进行了调整，并增添了发行对象认购

　　数量上限的相关规定，其他内容均未发生变化。本预案为公司第五届第十一次董

　　事会会议审议通过的非公开发行股票预案的修订版。本次非公开发行股票方案尚

　　需安徽省人民政府国有资产监督管理委员会及本公司股东大会批准，并需报中国

　　证券监督管理委员会核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准

　　基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境

　　外机构投资者及符合相关条件的其他投资者等不超过10名的特定对象，其所认购

　　3、本次非公开发行股票数量为不超过15,497万股的A股，募集资金总额不超

　　过5.30亿元，所有投资者均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行股票的具

　　体数量将提请股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商

　　确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将

　　日（2013年9月18日），本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十

　　个交易日公司A股交易均价的90%，即不低于3.42元/股。具体发行价格将在取得

　　中国证券监督管理委员会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据

　　有关法律法规的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若公司

　　股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　万吨环保节能预涂膜项目”。本次募集资金投资项目所需资金，超过拟使用募集

　　6、公司在本次发行前召开了2012年第三次临时股东大会，修改了公司章程

　　中的现金分红政策。公司对现金分红政策的制定符合公司章程及股东大会决议的

　　要求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。中小股东充分表

　　达了意见和诉求，且公司充分维护了中小股东的合法权益。关于公司利润分配政

　　策、现金分红政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，

　　请详见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配政策和现金分红情况的说明”。

　　注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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　　场革命，从此进入高速化、自动化、信息化的时代。即涂技术由于自身的技术瓶

　　因此覆膜速度受到限制，仅为15-30米/分钟，远不能满足高速印刷之后的印后

　　再者，市场印品订单转向短版化（多品种、小批量、快捷甚至24小时交付）。

　　由于即涂技术所使用的原材料较多、生产工序复杂，仅适合长版化（即单一品种、

　　1989年美国GBC公司顺应印刷技术变革的需求，开发了预涂技术。预涂技术

　　特有的生产工艺和覆膜过程使得其具有覆膜速度快（60-100米/分钟）、覆膜质

　　量高、粘结强度高、印后精美、覆膜后加工性能好等优点，一经推出便在美国得

　　烟、酒、食品等包装品印刷，而商业印刷则包括数码快印、卡证、防伪覆膜、海

　　根据印刷行业“十二五”规划，“十二五”末我国印刷行业产值将达11,000

　　亿元，以2010年产值7,706亿元估算，复合增长率达到7.4%，整体上将保持稳定

　　增长的态势。短期内对即涂膜的替代是预涂膜在工业印刷领域快速增长的主要动

　　力。数码印刷等领域的快速发展带动了商业印刷对预涂膜的需求，该领域对印刷

　　质量要求较高，是预涂膜高端产品的主要市场。在欧美等国，商业印刷已取代工

　　业印刷，成为预涂膜市场增长的主力。我国由于预涂膜技术起步较晚，工业印刷

　　行业的新型建筑保温材料、电子产业的新型绝缘材料等，这也为预涂膜产业开拓

　　经济增长乏力、市场需求持续低迷以及行业竞争进一步加剧等因素的综合影响，

　　公司经营业绩下滑，因此公司有必要及时调整产品结构，淘汰落后产能，进入有

　　集长期发展所需资金，通过建设预涂膜项目，准确把握市场发展方向，加快新产

　　品推出，优化产品结构，全面提升整体生产能力和制造水平，增强持续盈利能力

　　和抗风险能力，改善公司财务状况，提高公司的竞争力和盈利能力，进而更好地

　　本次非公开发行股票数量为不超过15,497万股（含本数）。在上述范围内，

　　由董事会根据股东大会的授权并结合发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定

　　最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，

　　外机构投资者及符合相关条件的其他投资者，发行对象不超过10名。证券投资

　　基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公

　　括一致行动人）认购数量合计不得超过8,000万股；若该认购对象及其关联方（包

　　括一致行动人）在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方（包

　　联方（包括一致行动人）本次认购的股份数量之和不得超过10,000万股，超过

　　交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日

　　股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不

　　低于3.42元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生送股、资

　　本次非公开发行募集资金总额不超过5.30亿元，扣除发行费用后的募集资金

　　以自有资金或银行贷款方式解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身

　　发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集

　　根据公司于2010年11月4日发布的《关于控股股东可能发生变化的提示性公

　　告》，由于控股股东国风集团将清算关闭，公司控股股东可能发生变化。根据国

　　风集团出具的情况说明，截至目前，国风集团已通过2012年企业法人年检，仍为

　　合法有效存续法人。从现有工作进展状况来看，因其下属子公司股权、资产众多，

　　情况复杂，处置难度大，清理工作进展缓慢，清算关闭工作在2013年12月31日前

　　预计无法完成。截至本预案公告日，国风集团依然是本公司控股股东，公司实际

　　本次非公开发行前，国风集团持有本公司13,513.82万股股票，持股比例为

　　32.14%。根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过15,497万股。按发行数

　　量上限计算，本次发行完成后，本公司总股本将由发行前的42,048.00万股增加为

　　57,545万股，国风集团持股比例降为23.48%，由于本次发行附带“发行对象认购

　　数量上限：本次非公开发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购

　　数量合计不得超过8,000万股；若该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在

　　本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在

　　本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方（包括一致行动

　　人）本次认购的股份数量之和不得超过10,000万股，超过部分的认购为无效认

　　购。”的条件，且公司其他股东持股集中度较低，因此，本次非公开发行股票不

　　本次非公开发行股票方案已于2013年9月17日经本公司五届董事会第十五会

　　议审议通过，尚需取得安徽省国资委以及本公司股东大会批准。在上报非公开发

　　以自有资金或银行贷款方式解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身

　　发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集

　　膜产业结构向中国倾斜，全球预涂膜产品需求对中国的依赖程度将进一步加大。

　　在工业应用领域的高端产品市场，中国厂商已经具备与欧美厂商竞争的实力，并

　　逐步取代；在商用印刷市场，欧美厂商由于发展经验丰富，技术含量较高，仍然

　　具有一定竞争优势，但由于欧美厂商商用印刷产品成本较高的问题依然存在，随

　　着中国厂商技术升级以及产能增加，欧美厂商将在商用印刷市场上面对中国厂商

　　印刷方式的有效手段。要实现绿色印刷，在印后环节中最核心的是要解决覆膜工

　　易导致白血病、不孕症等疾病，同时有机溶剂也潜在着火灾隐患。水性即涂技术

　　虽然解决了溶剂型即涂技术的苯污染问题，但其需要排放大量用于清洗的污水，

　　对环境造成污染。相比较而言，预涂技术是将即涂技术较复杂的生产流程浓缩简

　　化为单一的热压合流程，仅使用无溶剂的热熔胶贴附在基膜上，避免损害人类健

　　康、环境污染和火灾隐患等问题，具有安全、环保、节能、功能多样化等特点，

　　合。薄膜技术的不断发展，催生了无底涂基膜，通过对薄膜表面进行改性，基膜

　　表层无需使用底涂剂，可直接与热熔胶复合。无底涂基膜的应用，提高了预涂膜

　　的加工性能和物理性能，简化了预涂技术生产工艺，减少了生产设备的投入，降

　　预涂技术中使用的基膜主要是BOPP薄膜和BOPET薄膜。随着薄膜生产技术

　　的进步，基膜的品种和功能越来越丰富，其多样性和功能性决定并推动了预涂技

　　术的进步，以及应用领域的拓展，如工业印刷领域用的基膜有抗刮伤膜、触感膜、

　　抗菌膜、彩色膜、高亚膜、珠光膜、金属化膜等；商用印刷领域用的基膜有数码

　　膜、护卡膜、均衡热收缩膜、半亚镭射膜、喷绘膜等；建筑保温等特殊领域用的

　　《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第十九大项“轻工”类，第“14、

　　真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、

　　定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”。项目产品

　　中的薄弱环节，不断采用和推广新技术、新材料、新工艺、先进装备，对现有生

　　产设施进行技术改造，提高企业核心竞争力。推进产品结构调整，发展绿色、安

　　全、智能化的多功能产品，提高产品的技术含量和附加值。推进轻工业技术装备

　　水平提升，优化生产流程，提高劳动生产率和产品质量。本项目系引进先进装备，

　　来发展的主流，发展绿色印刷也已成为我国印刷业“十二五”发展的主攻方向；

　　到“十二五”期末，基本建立绿色环保印刷体系，力争绿色印刷企业数量占到我

　　国印刷企业总数的30%。预涂膜的主要应用领域正是包装印刷领域，可满足绿色

　　筑节能目标，要求积极促进新型材料推广应用，推进建筑节能减排。随着预涂膜

　　技术的进步，发达国家已将其应用于建筑行业的新型建筑保温材料领域。随着我

　　国对建筑节能要求的进一步提高，预涂膜将作为重要的新型节能建材面临更广阔

　　美国于1996年实现了预涂技术对即涂技术的全面替代，目前其预涂膜市场份

　　额约占覆膜市场的97%；欧洲由于是水性即涂技术的发源地，预涂膜的推广起初

　　缓慢，但近年来预涂技术市场份额稳步提高，目前已达70%；日本、韩国于20世

　　纪90年代开始推广预涂膜，目前预涂膜均已达到了约70%的市场占比；我国预涂

　　膜占覆膜市场比重仅为20%左右，与欧美等发达国家差距甚远，未来预涂膜替代

　　速扩张的一个过程，根据相关权威研究报告，国内预涂膜需求量在2012年达到

　　18.70万吨，同比增长46%；2013年需求量预计将达到25.90万吨，同比增长将达到

　　38%；2015年远景需求量预计将达到45.10万吨，而国际市场需求量预计将达到

　　本项目总投资额55,508.00万元，拟采用募集资金投入50,728.00万元，其余资

　　项目实施完成后，达产年可实现销售收入65,149.60万元（不含税），利润总

　　额11,551.70万元，总投资收益率为21.33%，财务内部收益率（所得税前）为

　　22.25%，投资回收期（含建设期2年，所得税前）为5.75年。项目具有较强的盈

　　水平及生产效率等都有望得到进一步提升，有助于加强本公司的市场竞争优势，

　　提升技术研发实力和自主创新能力，增强公司抵御风险的能力，对实现本公司长

　　相应增加，财务结构将进一步优化，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。本

　　次募集资金投资项目达产后，本公司的营业收入将大幅提高，业务规模和技术水

　　平均将进一步提升。本次发行完成后，本公司的现金流状况将显著改善，财务风

　　目完成后，本公司的生产能力、业务规模、技术水平等都有望得到进一步的提升，

　　3、本次发行完成后，公司将增加不超过15,497万股的有限售条件流通股股

　　份，按发行数量上限计算，本公司总股本将由发行前的42,048.00万股增加为

　　57,545万股，国风集团持有的股份占公司总股本的比例将降至23.48%。由于本

　　次非公开发行股票方案增加了发行对象认购上限的条款，发行完成后，其他单一

　　项目的建设符合公司发展战略，有利于扩大公司主营业务规模。本次发行完成后，

　　增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，

　　开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成

　　属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及

　　负债（包括或有负债）的情形。由于本次投资项目金额较大，如果全部以银行贷

　　款等债务融资方式筹措项目建设资金，将会导致公司资产负债率迅速上升，财务

　　域，提高公司的盈利能力。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案选择、

　　设备选型、工程施工实施方案等方面经过了缜密分析和科学设计，但本次募集资

　　金投资金额较大，项目建设周期较长，投资项目的实施仍然存在一定的不确定性，

　　有可能因为工程进度、施工质量、资金来源等发生不利变化，导致项目不能如期

　　展和延伸，将面临该领域国内外厂商的竞争，同时，预涂膜良好的发展前景也将

　　吸引其他厂商的介入。若项目投产后行业竞争激烈，将可能对公司的经营业绩产

　　公司管理层提出了更高的要求。虽然在过去的经营实践中，公司管理层在薄膜行

　　业已经积累了丰富的管理经验，但由于部分新拓展业务与原有业务之间存在一定

　　跨度，若不能相应提高运营管理水平，将直接影响公司的经营效率、发展速度和

　　资金投资项目需要一定的建设期，且项目完全达产需要一定时间，因此，本次发

　　行后公司净资产收益率短期内与以前年度相比将可能出现一定的下滑，公司存在

　　币结算且存在一定的结算周期，因此汇率的变动将对发行人经营业绩造成一定的

　　还需取得中国证监会核准，能否取得批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

　　法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

　　应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配

　　或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

　　或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超

　　方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体分配比

　　例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决

　　分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此

　　营活动，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划

　　2010年度实现归属母公司所有者的净利润为4,230.60万元，年末未分配利

　　润余额为17,778.56万元。2010年度现金分红2,102.40万元，剩余未分配利润用

　　2011年度实现归属母公司所有者的净利润为2,239.96万元，年末未分配利

　　润余额为17,705.89万元。2011年度利润分配方案为不进行现金分红，不进行资

　　2012年度实现归属母公司所有者的净利润为474.05万元，年末未分配利润

　　余额为18,502.74万元。2012年度利润分配预案为不进行现金分红，不进行资本

　　分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司保

　　不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配

　　政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回

　　（本页无正文，为《安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）

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