收购]数源科技:收购报告书摘要

作者:6up  来源:6up扑克  时间:2020-11-12 00:11  点击:

  公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺 3 年内不转让

  说明:由于四舍五入的原因,本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  注:2019年数据未经审计,2018年、2017年数据经中审亚太会计师审计。

  注:2019年数据未经审计,2018年、2017年数据经中汇会计师审计。

  截至本报告书摘要签署日,西湖电子集团除持有数源科技45.33%股权之外,

  注:因西湖电子集团下属子公司数量较多,2019年合并财务报表尚未完成编制,披露

  数据为西湖电子集团未审单体报表;2018年、2017年数据为西湖电子集团合并报表,经中

  本次收购中,杭州信科、苏州汉润拟将其持有的标的公司东软股份88.8309%

  股份、数源软件园拟将其持有的标的公司诚园置业50%股权注入上市公司,以此

  股份”),自新增股份登记日起36个月内或利润补偿实施完毕前(以孰晚为准)

  本次收购前,西湖电子集团直接持有数源科技141,602,941股股份,占公司

  致行动人西湖电子集团持有数源科技股份总数将变更为205,264,626股,占公司

  软股份88.8309%股份,拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园

  置业50%股权。同时采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开

  的100%,募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司

  总股本的30%,募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付交

  以2019年12月31日为评估基准日,坤元评估根据评估对象、价值类型、资料收集

  本次交易的标的资产为东软股份88.8309%股份及诚园置业50%股权。标的资

  根据《东软股份资产评估报告》、《诚园置业资产评估报告》,以2019年12

  月31日为评估基准日,扣除掉东软股份期后分红102,051,400元后,东软股份

  198,648,368.30元。根据上市公司与交易签署的附条件生效的《发行股份及支付

  现金购买资产协议》,本次标的资产的交易价格为667,629,861.22元,其中50,000

  场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20

  个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”,交易均价

  的计算公式为:董事会决议公告日前20、60或120个交易日上市公司股票交易均

  价=决议公告日前20、60或120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前

  价的90%,即7.53元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交

  本次发行股份支付的交易对价为50,000.00万元,发行价格为7.53元/股,根据

  上述公式计算,发行股份数量为66,401,061股;其中向杭州信科发行43,904,536

  股,向苏州汉润发行2,739,376股,向数源软件园发行19,757,149股。

  价为募集配套资金定价基准日(发行期首日)前20个交易日股票交易均价的80%。

  后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》的规定通过询价

  总金额不超过本次重大资产重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,

  募集配套资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终

  起36个月内或业绩补偿实施完毕前(以孰晚为准)不以任何方式进行转让或上市

  交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,

  标的资产的交易价格为66,762.99万元,其中50,000.00万元以发行股份方式支

  2020年3月12日,数源科技(“甲方”)与杭州信科、苏州汉润(合称“乙

  买资产协议》;2020年3月12日,数源科技(“甲方”)与数源软件园(“乙方”)

  本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的东软股份88.8309%股份、诚园置

  根据坤元评估出具的“坤元评报[2020]40号”《数源科技股份有限公司拟发

  (2019年12月31日)采用收益法结论作为评估结果,标的公司股东全部权益

  的评估值为630,000,000元。鉴于东软股份在评估基准日后对股东进行分红

  102,051,400元,因此甲乙双方确认,拟购买资产交易对价根据前述评估值确定

  为468,981,492.92元。其中:应当向杭州信息科技有限公司支付对价

  根据坤元评估出具的“坤元评报[2020]38号”《数源科技股份有限公司拟发

  397,296,736.60元。甲乙双方确认,拟购买资产交易对价根据前述评估值确定为

  股面值人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。在上市公司

  向交易对方支付的交易对价中,74.89%以发行股份方式支付,25.11%以现金方

  价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前

  20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

  价(即8.37元/股)作为市场参考价。本次交易的定价基准日前120个交易日公

  深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十

  个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%,同

  深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十

  个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%,同

  格调整。调整后的发行价格为:调价基准日前20个交易日、60个交易日、120

  本次发行股份支付的交易对价为500,000,000.00元,发行价格为7.53元/股,

  根据上述公式计算,发行股份数量为66,401,061股,其中杭州信科、苏州汉润、

  交易对方苏州汉润承诺:“通过本次交易取得的股份(以下简称‘新增股份’),

  本次交易以现金支付的交易对价金额为167,629,861.22元,其中杭州信科、

  集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%,配套募集资金发行

  股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。配套募集资金在扣除本次重

  市公司所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方承担。

  益进行审计确认,若交割日为当月15日(含15日)之前,则损益审计基准日为

  3、标的公司东软股份拟于本次交易评估基准日后分红10,205.14万元,剩余

  本次交易前,西湖电子集团共持有上市公司141,602,941股A股股份(占上

  股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的

  注:2019年12月25日,东软股份审议通过《关于控股子公司杭州东部软件城发展有

  63,000.00万元作为东软股份股东全部权益的评估价值。本次收购的标的资产,

  39,729.67万元作为诚园置业股东全部权益的评估价值。本次收购的标的资产,

  性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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