浙江京华激光科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司变更部分募集资金投资项目暨股权收购事项问询函的回复公告

作者:6up  来源:6up扑克  时间:2020-11-19 06:04  点击:

  原标题:浙江京华激光科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司变更部分募集资金投资项目暨股权收购事项问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次交易完成后,上市公司将保持标的公司经营管理层的稳定性,根据标的公司在收购完成后的实际发展情况进行适当的动态调整,确保标的公司稳定发展,但因企业文化、经营管理及地域等差异,仍可能存在整合不达预期的风险。

  本次交易完成后,本次收购相关标的公司股权构成非同一控制下的企业合并,在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,非同一控制下的企业合并形成的商誉需在每年年度终了进行减值测试。若相关标的公司不能较好地实现收益,则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。

  本次收购瑞敏包装、香港菲涅尔、美国菲涅尔尚需取得发改部门、商务部门、外汇管理部门等有关部门以及境外政府部门的备案或审批(如涉及),存在审批不通过的风险。

  本次交易已经公司2018年12月24日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过,根据《上海证券交易所上市规则(2018年修订)》、《公司章程》等相关法律法规及公司治理文件,本次交易无需提交公司股东大会审议。瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权交易作价合计为14,684.0682万元,其中变更部分募集资金项目支付14,045.10万元,剩余638.9682万元由公司以自有资金补足。关于变更部分募集资金投资项目的议案已经上市公司第一届董事会第十八次会议审议通过,尚需公司股东大会审议。如变更部分募集资金投资项目的议案未能通过公司股东大会审议,则公司存在将以自有或自筹资金支付本次交易全部对价的风险。

  浙江京华激光科技股份有限公司(以下简称“公司”、“京华激光”)2018年12月24日召开了第一届董事会第十八次会议,审议通过了《关于收购股权的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案,公司于2018年12月26日在上海证券交易所网站披露了《浙江京华激光科技股份有限公司关于收购股权的公告》(公告编号:2018-030)和《浙江京华激光科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2018-031)。

  2018年12月26日,公司收到上海证券交易所《关于对浙江京华激光科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目暨股权收购事项的问询函》(上证公函【2018】2768号,以下简称“《问询函》”),现公司就《问询函》相关问题进行回复如下:

  问题一、根据公告,你公司以收益法的评估结果为基础,与交易对方确定了瑞明科技交易作价,其全部股东权益价值在评估基准日的评估结果为15,207万元,较账面价值增加11,144万元,增值率为274.31%。请补充披露:(1)瑞明科技2018年截至11月30日实现的营业收入及净利润情况;(2)结合瑞明科技主营业务情况、最近一年又一期的经审计财务数据等,说明收益法评估中对其未来若干年营业收入和净利润预测数的预测依据及其合理性。

  【回复】(一)瑞明科技2018年截至11月30日实现的营业收入及净利润情况

  根据瑞明科技未经审计的2018年1-11月份财务数据,瑞明科技2018年截至11月30日实现的营业收入及净利润情况如下:

  单位:万元人民币(二)收益法评估中对其未来营业收入和净利润预测数的预测依据及其合理性

  瑞明科技的主营产品为复合膜、复合纸、转移膜、转移纸、电化铝等。PET膜为瑞明科技产品的主要原材料,PET膜具有强度大、透明性好、无毒、防渗透、质量轻、生产效率高等优点,多应用于酒类、茶叶以及其他食品包装领域,也广泛应用在饮料产品、日化产品、电子产品等多个领域。瑞明科技主要客户为大型印刷企业,并建立了良好的长期合作关系,如深圳劲嘉集团、江苏美嘉包装有限公司、上海良源包装科技有限公司。

  根据瑞明科技一年一期审定后财务报表,2017年度瑞明科技实现销售收入10,883.59万元,净利润1,914.66万元,净利率约17.59%;2018年1-6月实现销售收入5,834.53万元,净利润724.85万元,净利率约为12.43%。瑞明科技主要产品是为烟、酒、茶叶等服务,销售存在一定季节性,通过分析瑞明科技自身每年各月开票情况,2017年度上半年开票金额为全年的43%左右,下半年收入水平要高于上半年。

  2018年上半年收入占评估师预测后全年收入的44.5%左右。较为符合2017年度的情况。全年预测收入1.3亿左右,2018年1-11月已实现收入约为 13,401.02万元,净利润约1,836.73万元,1-11月基本已实现预测全年数据,可见2018年下半年预测较为谨慎合理。

  出于谨慎考虑,收益法预测时未考虑企业扩大生产能力的资本性支出。综合瑞明科技市场份额占比、生产能力及委外加工谈判等因素对瑞明科技未来收入进行预测。

  近年来企业研发费用逐步提高,人员工资也处于上升趋势,故净利率略有下降,评估师在谨慎考虑的前提下,主要参考近一年一期毛利率及各项费用情况,并结合人工成本、研发费用增长等因素预测未来成本及费用,由此计算未来年度的净利润。

  问题二、根据公告,你公司披露近期同行业可比交易数据作为参考,本次交易整体市净率为4.32倍,远高于可比交易市净率平均值2.73倍,公司称主要原因系瑞明科技自身生产能力有限,大部分订单除设计及制版外采用委外加工完成,资产总额较低。请你公司:(1)补充披露瑞明科技最近一年又一期自有生产及委外加工的对应收入金额及比例;(2)根据主要产品及提供服务的类别,补充披露瑞明科技最近一年又一期营业收入的主要构成、金额、同比变动,以及相关产品、服务的毛利率和同比变动情况。

  【回复】(一)瑞明科技最近一年一期自有生产及委外加工的对应收入金额及比例

  防伪膜包括复合膜和转移膜,防伪纸包括复合纸和转移纸。如上表所示,瑞明科技最近一年一期委外加工对应收入占全部营业收入的比重分别为68.84%和73.74%,呈上升趋势。主要原因系瑞明科技专注于防伪系列产品的研发、设计及制版,具备较强的设计及制版优势,2018年度客户增加了对瑞明科技防伪纸系列产品的采购量,而受资金实力和生产经营场地限制,瑞明科技无防伪纸系列产品生产线,只能通过委托外单位加工的方式来解决防伪纸系列产品的生产问题。

  (二)瑞明科技最近一年一期营业收入的主要构成、金额、同比变动,以及相关产品、服务的毛利率和同比变动情况

  瑞明科技最近一年一期营业收入的主要构成、金额、同比变动,以及相关产品、服务的毛利率和同比变动情况如下:

  注:因瑞明科技销售存在季节波动性,为确保数据的可靠性,在计算营业收入同比变动比例时,2018年度营业收入按照2018年1-11月的数据进行年化,2018年度营业收入=2018年1-11月营业收入/11*12,1-11月份财务数据未经审计。

  如上表所示,瑞明科技最近一年一期营业收入同比增长34.32%,综合毛利率较上年增加0.41%,瑞明科技业务增长情况良好,毛利率稳中有升。2018年度瑞明科技营业收入较上年增加34.32%,主要原因系瑞明科技防伪纸系列产品具有技术含量较高、质量稳定、供货及时的优势,部分大客户增加了对瑞明科技防伪纸系列产品的采购所致;2018年度毛利率较上年小幅度上升主要原因系:(1)产品销售结构发生变动导致产品毛利率发生小幅变动;(2)本年产品产量较上年有所增长,单位固定成本下降推动毛利率的上升。

  问题三、根据公告,欧科创盈持有瑞敏包装45.54%的股权,并在瑞敏包装董事会拥有半数以上表决权,对其具有实质控制权,故将瑞敏包装纳入合并报表范围。欧科创盈、瑞敏包装最近一年又一期均无实际经营业务,其主要财务数据来自于合并下属公司瑞明科技。请你公司补充说明欧科创盈及瑞敏包装2017年营业收入及净利润存在差异的原因及合理性。

  欧科创盈与瑞敏包装2017年营业收入及净利润存在差异的原因系两家公司会计期间不一致所致,具有合理性。欧科创盈设立于2017年3月13日,故欧科创盈2017年度合并利润表会计期间为2017年3-12月(为简便核算,欧科创盈编制2017年合并利润表时,合并瑞敏包装合并利润表会计期间设定为2017年4-12月),而瑞敏包装2017年度合并利润表会计期间为2017年1-12月,两者会计期间的差异,导致欧科创盈与瑞敏包装2017年营业收入与净利润存在差异。

  问题四、根据公告,香港菲涅尔及美国菲涅尔的股权交易作价主要由各方协商确定,香港菲涅尔100%股权及美国菲涅尔58%股权最终交易作价分别为1500万元、200万美元。上述两家公司截至2018年6月30日净资产分别为389万港币、7211美元,截至2017年12月31日净利润分别为187万港币、2158美元。请你公司:(1)结合上述两家公司资产、主营业务、主要客户、盈利等情况,补充披露交易作价确定的依据及合理性;(2)补充披露美国菲涅尔及香港菲涅尔合作模式及具体合作业务。

  美国菲涅尔是一家多年从事微结构光学技术研发及相关设备制造和维护的公司,在微结构光学方面造诣颇深。美国菲涅尔研发的铂金浮雕光刻机及其控制系统在中国市场具有一定的技术先进性,具有制版尺寸大、速度快、光刻纹路深度可调的显著特点,美国菲涅尔将铂金浮雕光刻机在中国市场独家授予香港菲涅尔,香港菲涅尔使用该制版机向瑞明科技提供制版服务,为瑞明科技最近业务的快速发展提供了一定的技术保障。

  公司通过本次交易取得了瑞明科技的100%股权、香港菲涅尔100%股权和美国菲涅尔的控股权,从而取得了瑞明科技设计、制版、生产、销售、研发及技术等发展所需的全部业务板块,香港菲涅尔和美国菲涅尔作为瑞明科技制版、研发及技术的来源,为本次交易必不可缺少的一部分。如果本次交易仅收购瑞明科技股权,或者瑞明科技缺少了香港菲涅尔和美国菲涅尔的技术支撑,将会对瑞明科技未来发展造成重大不利影响。

  烟包防伪包装纸的母版对于光刻机的尺寸有较高要求,而美国菲涅尔及香港菲涅尔拥有的大尺寸铂金浮雕光刻机在烟包防伪包装纸母版的制作过程中有更大的竞争优势,并且能够与激光全息技术相融合。京华激光作为一家专业从事激光全息模压制品制造、销售及技术开发的国家高新技术企业,业务定位于为客户提供定制化激光全息防伪包装材料,主要应用于烟包防伪,本次交易完成后,通过激光全息技术与铂金浮雕技术融合,京华激光可以生产出兼具铂金浮雕和激光全息技术特点的防伪材料,有效提升上市公司产品的防伪等级和视觉效果,并进一步提升现有技术水平和产品竞争力。

  美国菲涅尔的股东、董事Vladimir Vacariuc、Vitali Prisacar躬耕于光学技术开发制造领域多年,在全息光学、菲涅尔猫眼、水晶微结构、浅纹微结构、铂金浮雕等方面开发出了先进的技术,并自行研制出相应的光刻机,广泛应用于包装、防伪等行业。

  根据公司与Vladimir Vacariuc、Vitali Prisacar签署的美国菲涅尔股权转让协议,股权交割完成之日起10年内,Vladimir Vacariuc、Vitali Prisacar作为标的公司的员工,为公司提供独家技术支持,美国菲涅尔将作为公司在美国的研发中心,按照公司要求为公司提供研发服务。

  4、香港菲涅尔及美国菲涅尔作为技术中心和研发中心,非利润中心,其估值难以单独定量分析

  美国菲涅尔是一家多年从事微结构光学技术研发及相关设备制造和维护的公司,在微结构光学方面造诣颇深。掌握有高速双光束操作系统、自动聚焦控制技术等多项商业秘密和技术。截至2018年6月底,香港菲涅尔资产总额为389.63万元港币,其中铂金浮雕光刻机设备净值283.46万元港币,且该铂金浮雕光刻机在中国市场由香港菲涅尔独家占用和使用,香港菲涅尔使用该制版机向瑞明科技提供制版服务。瑞明科技向香港菲涅尔定期支付制版费,香港菲涅尔向美国菲涅尔支付设备购置费及排他费用,美国菲涅尔将收到的业务收入用来维持公司日常运作之外基本全部投入技术研发。美国菲涅尔及香港菲涅尔持续对瑞明科技提供技术支持,不进行生产,很少对外销售,故美国菲涅尔及香港菲涅尔作为瑞明科技的技术中心和研发中心,并非利润中心,其估值难以通过财务报表及客户资源单独定量分析。

  由于香港菲涅尔及美国菲涅尔估值难以单独定量分析,所以应将美国菲涅尔及香港菲涅尔作为本次交易整体的一部分,通过分析本次交易整体的作价合理性来确定香港菲涅尔及美国菲涅尔作价的合理性。

  本次交易整体价格合理、公允,充分保护了上市公司全体股东的合法权益,具体分析详见公司于2018年12月26日在上海证券交易所网站披露了《浙江京华激光科技股份有限公司关于收购股权的公告》(公告编号:2018-030)之“四、交易标的的评估及作价情况”之“(四)交易标的的作价情况及合理性分析”。

  综上所述,收购香港菲涅尔及美国菲涅尔为本次交易不可缺少的重要组成部分,作为技术和研发中心,其价值难以通过财务报表及客户资源单独定量计算,基于美国菲涅尔及香港菲涅尔掌握的技术、本次交易的技术协同作用和美国菲涅尔股东的十年工作期限,公司与交易对方协商确定美国菲涅尔及香港菲涅尔的交易作价。而收购美国菲涅尔及香港菲涅尔作为本次整体交易的重要组成部分,应将美国菲涅尔及香港菲涅尔作为本次交易整体的一部分,通过分析本次交易整体的作价合理性来确定香港菲涅尔及美国菲涅尔作价的合理性。

  美国菲涅尔及香港菲涅尔合作模式可以分为研发合作模式和技术应用合作模式;研发合作模式下,香港港菲涅尔根据市场需求,向美国菲涅尔提出产品和技术新构想(例如猫眼、铂金浮雕),美国菲涅尔负责研发新技术,通过光刻设备及控制系统实现新技术。技术应用合作模式下,美国菲涅尔将研发成功的技术在中国市场独家授予香港菲涅尔,由香港菲涅尔对外提供技术服务,或者香港菲涅尔作为经纪人负责技术在中国市场的对外输出和商业应用。

  近一年及一期,美国菲涅尔及香港菲涅尔具体合作业务为铂金浮雕光刻技术开发及应用和微透视防伪线技术开发和应用;美国菲涅尔将铂金浮雕光刻技术独家授予了香港菲涅尔,微透视防伪线技术由香港菲涅尔作为经纪人与第三方合作。

  问题五、根据公告,香港菲涅尔主要向瑞明科技提供铂金浮雕等光刻制版服务。请补充披露:(1)香港菲涅尔铂金浮雕等光刻制版服务是否对瑞明科技独家提供;(2)香港菲涅尔与瑞明科技合作模式的具体内容,瑞明科技如何获取铂金浮雕光刻机的使用权;(3)瑞明科技的核心业务模式及核心竞争力。

  香港菲涅尔铂金浮雕等光刻制版服务主要对瑞明科技提供,最近一年及一期香港菲涅尔制版收入情况如下:

  从最近一年及一期香港菲涅尔收入及对瑞明科技的收入来看,香港菲涅尔铂金浮雕等光刻制版服务并非独家对瑞明提供,但主要对瑞明科技提供,本次交易完成后,香港菲涅尔铂金浮雕等光刻制版服务不再向公司无关联第三方提供。

  瑞明科技每年与香港菲涅尔签署制版服务合同,约定香港菲涅尔向瑞明科技提供制版服务的具体事宜,同时瑞明科技需要向香港菲涅尔定期支付制版费。瑞明科技通过与香港菲涅尔签署制版服务合同以获取铂金浮雕光刻机的使用权。

  瑞明科技的采购模式为“以销定产、以产定购”。经过多年的发展,建立了合格供应商名录,积累了合作相对稳定的原材料供应商和委外加工供应商。瑞明科技所需采购的产品,按其对随后产品实现和最终产品的影响程度,以及瑞明科技的实际情况进行分类管理。瑞明科技主要采购流程分别为对供应商进行调查与评定、根据销售订单安排材料采购、验收入库、结算。

  瑞明科技的产品多为个性化定制,生产模式为以销定产,且极少备货。仓库根据产品BOM表进行配料,车间领用材料后进行生产。瑞明科技致力于产业链中高附加值的刻版设计及制作环节,自身的批量生产加工能力有限,瑞明科技将大部分生产委托合作伙伴加工。产品的完工入库需要经历制版、生产或者委托加工这几个阶段。

  瑞明科技接受客户订单后,由研发团队负责产品图纹设计,产品图样经客户确认后进入母版制作流程。借助于香港菲涅尔的光刻机,制作而成的母版具有纹路清晰、泛金属光泽、立体感强的特性。制版工艺为核心技术,也是瑞明科技与同行业竞争对手差异化经营的优势所在。

  制版工艺完成后,经客户确认无误后,进入模压阶段。此阶段,根据客户的产品需求不同,复合膜由公司采用UV模压技术自行生产、加工;复合纸在复合膜的基础上,贴合原纸阶段采用委外加工的方式;转移膜、转移纸、电化铝等模压阶段采用的工艺为镭射热压方式,目前市场上竞争对手大多数用的仍为镭射热压工艺,基于自身生产能力有限、节约成本、提高效率的角度,公司对转移膜、转移纸、烫金膜等产品采用委外加工的方式进行生产、加工。

  瑞明科技主要的销售对象为大型的印刷企业,通过长期的合作,瑞明科技与国内大型印刷企业均建立了良好的合作关系,由瑞明科技的研发设计人员与客户共同参与项目前期的设计、开发。因瑞明科技所处包装行业的特殊性,一旦确定样品后,包装产品短期内便无法由其他供应商生产,一旦客户的项目中标或开发成功后,也意味着瑞明科技也能获取订单。

  美国菲涅尔及香港菲涅尔拥有的铂金浮雕光刻机及其配套系统,在同行业内具有一定的独占性和先进性,有制版尺寸大、速度快的显著特点,铂金浮雕光刻技术相比传统激光镭射技术,相关产品具有立体感强、金属质感逼线度全视角、视觉效果强烈、易于识别、却触摸不出等优点。传统激光镭射制作的图案需要一定角度的入射光才能在展示时达到最佳的效果,在某些角度下,甚至无法看到图案;铂金浮雕光刻技术制作的图案360度全视角可衍射光,图案观看时不再受限于照明光的特定角度。目前瑞明科技使用的铂金浮雕光刻技术已推向烟酒知名品牌市场,已经被众多的客户认可,有取代单纯激光镭射技术的趋势,而菲涅尔的铂金浮雕光刻机制版尺寸及速度在同行业处于一定独占和领先的地位。

  UV复合膜因其制版及模压阶段的工艺较为独特,UV模压技术形成的图纹刻度更深、结构更为清晰、更有层次感;UV模压较镭射热压更为先进,而目前多数同行业公司仍以镭射热压的模压方式为主,瑞明科技独特的UV模压工艺也为其经营发展提供了核心竞争力。

  公司每年承接数以千计的制版订单,制版数量在行业内遥遥领先,瑞明科技的设计人员在制版过程中积累了丰富多样的制版元素库,包括高亮猫眼、浅纹猫眼、多曲率猫眼、创意猫眼、通版底纹等,元素库汇集了瑞明科技多年的创意设计开发精华,是个性定制创意设计的灵感来源,为后续的高中标率提供了基础,是瑞明科技领先于同行业竞争对手的设计积累,是瑞明科技核心竞争力之一。

  问题六、本次股权收购事项是变更募集资金投向的构成部分,请你公司就本次收购不提交股东大会审议的合规性予以说明。

  公司本次收购事项未提交股东大会审议符合《上海证券交易所上市规则(2018年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《公司章程》等相关法律法规及公司治理文件的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。

  《上市规则》第9.2条规定,“上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。”

  《上市规则》第9.3条规定“上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。”

  《公司章程》第四十二条规定“公司下列重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助(含对外借款)、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)、债权或债务重组、签订委托或许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;(六)公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的;上述(一)至(六)指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。已按照上述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。”

  《公司章程》第一百一十二条规定“除本章程规定的需要股东大会审议、批准的交易事项外,董事会审议、批准公司如下交易事项(包括对外投资、收购出售资产、委托理财、委托贷款、资产抵押、贷款等,受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外):(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。”

  根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定,中汇会计师事务所出具的《审计报告》(中汇会审[2018]4722号、4723号、4727号)、天源资产评估有限公司出具的《浙江京华激光科技股份有限公司拟收购股权涉及的珠海市欧科创盈文化创意有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天源评报字〔2018〕第 0469 号)以及公司《2017年年报》及本次交易标的的财务报表,并参考本次的交易金额,本次收购资产相关指标未达到股东大会审议权限,在董事会的权限范围内,具体数据对比如下:

  注:本次境内的标的公司欧科创盈、瑞敏包装、瑞明科技中,瑞明科技为实质业务经营主体,瑞敏包装、欧科创盈的主要资产为其直接或间接持有的瑞明科技相关股东权益,相关财务数据也以瑞明科技的财务数据为基准合并或计算,本次收购完成后,公司将100%控制三家公司。此处境内标的公司的财务数据中,资产总额取自主要经营标的瑞明科技2018年6月30日经审计的数据(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准),营业收入和净利润数据选取主要经营标的瑞明科技2017年度经审计的财务报表。

  京华激光的资产总额、净资产、净利润和营业收入均取自公司经审计的2017年度财务报告。

  标的公司各项目的累计值为境内标的公司瑞明科技及境外标的公司香港菲涅尔和美国菲涅尔相关数据累计值。为计算便利,香港菲涅尔的财务数据按照1港元=0.8766人民币折算人民币,美国菲涅尔的财务数据按照1美元=6.8653人民币折算。

  前述五家标的公司截至2017年12月31日及2018年6月30日具体的资产总额、资产净额、营业收入、净利润等财务数据公司已于2018年12月26日在上海证券交易所披露的《浙江京华激光科技股份有限公司关于收购股权的公告》(公告编号:2018-030)中披露。

  综上,公司认为董事会有权审议本次收购资产事宜,根据《上市规则》等相关规范性文件及《公司章程》等公司治理文件的规定,本次收购资产事宜无需提交股东大会审议。

  (二)本次收购事项不以变更募集资金事宜为必要前提,两者不存在必然的依存关系

  本次收购部分标的虽然为募集资金变更后拟投资的项目,但本次收购事项不以变更募集资金事宜为必要前提,两者不存在必然的依存关系,变更募集资金事宜的实行与否不影响本次收购事项的进行。

  公司已在拟提交2019年第一次临时股东大会会议审议的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》中列明“如公司股东大会召开时间晚于公司首期支付瑞敏包装54.46%股权,欧科创盈100%股权,瑞明科技2%股权的交易对价时间,公司拟通过自有资金先行支付首期股权转让对价,待公司关于变更部分募集资金投资项目的议案经股东大会审议后再进行置换,如未能通过股东大会审议,则上市公司将以自有或自筹资金支付本次交易对价。”

  前述内容公司也同时于2018年12月26日在上海证券交易所披露的《变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2018-031)披露。

  综上,本次收购事项不以变更募集资金事宜为必要前提,两者并不存在必然的依存关系,公司认为,公司根据具体情形分别适用《上市规则》等相关规范性文件及《公司章程》等公司治理文件中不同的条文和规定,对应权限提交董事会及股东大会审议的情形合规。

  (三)本次变更募集资金事项已经将本次收购事项的具体内容列明,并提交股东大会审议

  公司已于2018年12月26日在指定信息披露网站上披露的《变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2018-031),在该公告中详细说明了“原募集资金投资项目基本情况”、“募集资金拟变更情况”、“变更募集资金履行的决策程序”、“原项目计划投资和实际投资情况”、“募集资金投资项目变更的原因”、“新项目的具体内容”、“新项目的市场前景和风险提示”、“关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜”等内容,并说明“公司本次拟变更部分募集资金将用于收购瑞敏包装 54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技 2%股权。新项目的详细内容参见公司同日于上海证券交易所披露的《浙江京华激光科技股份有限公司关于收购股权的公告》(公告编号:2018-030)”。

  即公司已将本次收购事宜作为本次变更募集资金项目议案的一部分内容,根据《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》等相关规范性文件的规定,将该议案提交公司股东大会审议。同时,该项议案已经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构亦出具了核查意见。公司股东可以通过现场投票或网络投票参加公司2019年第一次临时股东大会对本次变更募集资金用于收购瑞敏包装 54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技 2%股权事宜进行表决,保护自身的合法权益。本次变更募集资金投资项目事项,尚需提交股东大会审议通过后方能实施。

  综上所述,公司认为,公司本次收购事项未提交股东大会审议符合《上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及公司治理文件的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。

  问题七、请公司董事、监事就本次交易及变更募投项目等事项的合理性、定价的公允性、风险可控性等方面发表明确意见,并说明是否履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务。

  公司全体董事和监事认为:自成立以来,公司一直专注于以塑料和纸张为载体的激光全息防伪业务,对塑料软包装及纸张的防伪版块有较为深入的了解,并具备一定的技术优势,而在金属包装市场无足够的市场资源,目前外部经济形势较为严峻,项目能否实施成功及是否能按照既定规划实现预期的经济效益存在一定风险;将精准定位激光全息防伪技术应用于金属包装领域尚属市场空白,精准定位激光全息薄型金属版作为金属包装市场的新产品,前期引导与培育受到未知市场诸多不确定因素的影响与制约,未来应用市场存在一定的不确定性。

  而随着市场对精美彩色包装需求的增加,彩盒的重要性日益提高,且目前的发展也与高端需求不相匹配。而纸包装由于环保美观等诸多优势,市场份额有望继续增大。

  鉴于上述原因,为更加合理配置资产、提高募集资金使用效率,实现股东利益最大化,经审慎研究,公司决定终止精准定位激光全息薄型金属版项目,将该部分募集资金用于收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权,最终实现对瑞明科技100%股权的收购。

  本次公司收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权,进而实现对瑞明科技100%股权的收购。同时,公司拟以自有资金收购对瑞明科技具有技术支撑的香港菲涅尔100%股权、美国菲涅尔58%股权,从而形成较为完善的精美防伪包装产业链。

  瑞明科技是一家专注于防伪包装材料研发、生产、加工的高新技术企业,致力于为客户提供创新型包装定制化服务及解决方案。瑞明科技依托其设计制版能力,形成了同行业差异化经营的经营模式,经过前几年的市场培育与推广应用,已经被市场认可,近二年销售量持续增加,但由于自身生产能力有限,对于超过自身加工能力的订单进行委外加工;京华激光作为瑞明科技的委外加工供应商,为瑞明科技2017年及2018年1-6月前五大供应商之一。公司募投项目之一精准定位激光全息防伪包装材料建设项目将于2019年完工,届时公司的产能将得到大幅提升,本次收购的标的公司瑞明科技生产能力较弱,其超过自身生产能力的订单可以由上市公司承接,从而提升募投项目的产能利用率及效益。同时,瑞明科技的客户广泛分布于烟、酒、化妆品、牙膏盒、音像制品等包装领域,公司通过本次收购瑞明科技能够拓宽目标客户群,扩展防伪产品在酒、化妆品等社会包装产品上的应用,一定程度上降低客户集中度较高的风险。

  美国菲涅尔是一家多年从事微结构光学技术研发及相关设备制造和维护的科技公司,在微结构光学方面造诣颇深。美国菲涅尔及香港菲涅尔拥有的铂金浮雕光刻机及其控制系统在中国市场具有一定的技术先进性。本次交易完成后,通过激光全息技术与铂金浮雕技术融合,京华激光可以生产出兼具铂金浮雕和激光全息技术特点的防伪材料,有效提升上市公司产品的防伪等级和视觉效果,并进一步提升现有技术水平和产品竞争力。

  本次交易将有利于上市公司提升技术、增强产品竞争力、提高产能利用率、增强盈利能力和降低客户集中度较高的风险。

  综上所述,本次变更募集资金用于收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权以及以自有资金收购香港菲涅尔100%股权、美国菲涅尔58%股权具有合理性。

  公司全体董事和监事认为:本次收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权系在天源评估出具的评估报告基础上由交易各方协商确定。同时,交易各方通过友好协商,收购对瑞明科技具有技术支撑的香港菲涅尔100%股权、美国菲涅尔58%股权,确保了瑞明科技今后防伪包装产品的市场竞争力,为瑞明科技的持续发展奠定了基础。因此本次收购相关标的公司股权的作价宜作为整体考虑。经测算,本次交易整体市盈率为10.39倍,略低于近期上市公司同行业案例的市盈率的平均水平。因此本次交易收购相关标的公司的定价公允。

  公司全体董事和监事认为:公司通过收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权,最终实现对瑞明科技100%股权的收购。瑞明科技所处纸包装行业发展情况良好,瑞明科技2017年和2018年1-6月营业收入分别为10,883.59万元和5,834.53万元,实现的净利润分别为1,914.66万元和724.85万元,瑞明科技盈利能力较强。公司通过收购协议,进一步对相关标的公司的公司治理、同业竞争、违约责任等进行了约定,本次交易相关风险具有可控性。

  本次交易中,公司严格遵守《公司法》、《公司章程》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关议事规则,公司高管协同中介机构相关人员对标的公司开展了全面尽职调查,独立董事、保荐机构在审慎的基础上,对本次变更部分募集资金收购项目发表了同意的意见。公司董事会、监事会对本次交易和变更募集资金的可行性和必要性进行了充分论证,对定价的公允性和风险可控性进行了充分评估,公司全体董事和监事履行了相应的勤勉尽责义务。

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