国风塑业:公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 国风塑业 : 公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

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　　馈意见通知书（201453号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，安徽国风塑业股

　　份有限公司（以下简称“国风塑业”、“发行人”、“公司”）、国泰君安证券股份有

　　限公司（以下简称“保荐机构”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）、

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着勤勉尽责和

　　申请人本次非公开发行股票拟募集资金90,000.00万元，其中72,000.00万

　　元用于“高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目”，18,000.00万元用于补充流动

　　本次非公开发行股票拟募集资金90,000.00万元，其中72,000.00万元用于

　　72,000.00万元。项目投资金额主要用于6条聚酰亚胺薄膜生产线的建筑工程和

　　本项目投资总额为90,220.78万元，其中资本性支出为85,764.70万元，非

　　资本性支出为4,456.08万元，拟使用募集资金72,000万元，募集资金投入部分

　　本项目工程费用中主要材料费合计1,722.33万元。主要材料费为安装工程

　　本次项目工程费用中安装费合计1,838.75万元。安装费包括设备及主要材

　　本次项目固定资产其他费用合计2,160.83万元，主要包括建设管理费用、

　　据（2018年）》、《石油化工工程建设费用定额（2018）》及项目实施地当地有关

　　本项目的基本预备费为2,438.21万元，主要用于本次募投项目在建设期内

　　本项目的铺底流动资金为2,017.87万元，铺底流动资金按照“测算的项目

　　88,202.91万元，拟使用募集资金72,000万元，项目建设投资进度安排如下：

　　非公开发行相关议案。截至2020年3月31日前，发行人投入资金为12,792.19

　　万元，本次募投项目总投资额为90,220.78万元，拟使用募集资金72,000万元，

　　入44,098.47万元。本项目生产的产品、单价、产量、销售收入情况如下：

　　其中，FCCL基膜和黑膜应用于FCCL、FPC领域，碳基膜应用于导热领域，特

　　其中，建筑工程按照40年折旧，残值率3%；进口设备、国产设备按照14年、

　　研发费用率平均值3.20%和3.57%，选取本次募投项目销售费用率、研发费用

　　注：丹邦科技《2020年非公开发行股票预案》、深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司《招股说

　　明书（申报稿）》未披露达产年净利润、净利率、平均销售单价等财务指标，故未做比较。

　　宇部兴产等各大厂家的聚酰亚胺薄膜产品均在FCCL、柔性AMOLED、动力电

　　池、智能手机等电子行业带动下健康发展，各大厂商年产能均达到2,000吨以上。

　　委员会的《“十三五”新材料发展报告》，2017年全球聚酰亚胺薄膜市场规模为

　　当前，国内聚酰亚胺薄膜生产企业共有50多家，大部分企业单线吨量级，总产能处于百吨量级。由于国内企业生产技术成熟度与国外企业差

　　局柔性AMOLED用聚酰亚胺薄膜，但尚未形成完整的产业体系，离实现大规模

　　公司累计签署聚酰亚胺薄膜产品订单金额约1,000万元，其中，在手未交货订单

　　步推广及普及，聚酰亚胺产品下游市场快速发展。根据Prismark的估测，2019

　　年全球FPC市场需求量约为5,420万平方米，市场规模约为114亿美元，2023

　　年全球市场需求有望达到6,980万平方米。根据中国产业信息网数据，预计2022

　　年全球柔性OLED手机面板出货量3.8亿，超过刚性OLED手机面板出货量，

　　较2017年增加2.4亿，年复合增长率22.1%，柔性屏手机渗透率将从2018年

　　的10%提高至2023年的40%以上，市场空间巨大。根据Canalys数据，预计

　　成电路全产业链，代表性企业京东方、维信诺、合肥长鑫、国轩高科、科大讯飞、

　　角等重点市场区域客户，加强客户沟通交流，深入了解客户需求，找准合作契机，

　　极性、创造性和团队合作精神。发行人将通过强化销售支撑体系建设、加强生产、

　　技术等部门配合、完善售前技术对接、售中应用指导和售后质量问题处理等措施，

　　年。2016年，发行人依托国家企业技术中心组建了聚酰亚胺薄膜实验室，专业

　　从事聚酰亚胺薄膜研发工作，先后攻克了配方及生产工艺等多项关键技术。2019

　　发行人重视发展技术创新能力，注重对产品和工艺的研究和开发，鼓励对新技术、

　　至本反馈回复出具日，发行人拥有授权专利232项，含发明专利71项，其中聚

　　2019年度收入增长率分别为14.78%和13.86%，系发行人业绩增长的主要来源。

　　报告期内，发行人塑料薄膜产品收入增长较快，主要系发行人深化产品结构调整，

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，发行人的综合毛利率

　　毛利率保持稳定。2019年度塑料薄膜产品毛利率提升2.45个百分点，主要原因

　　系发行人生产的BOPET薄膜产品毛利率提升幅度较大，带动了薄膜产品毛利率

　　提升；此外，BOPP薄膜销量增加较多，毛利率略微上升，BOPP薄膜产品对毛

　　利率提升的贡献率较高。2020年一季度，受到原油价格下降的影响，发行人采

　　场上的BOPP及BOPET等薄膜产品产能不足，发行人产品销售价格未出现显

　　注：航天彩虹2018年度薄膜产品增长率异常，2018年度收入增长率平均值未包含该

　　2018年度低于同行业公司收入增长率，主要系大东南2018年度收入增长率较

　　高有关。根据大东南2018年年度报告描述，大东南2018年度光学膜项目全面

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，发行人销售毛利率分

　　（9.81% ）、背材膜及绝缘材料（22.83% ）、光学膜（14.04%）、

　　渗析材料（13.20%）、光电材料（13.04%）、阻隔材料（35.07%）、

　　塑料薄膜（86.04%）、工程塑料（6.87%）、新型木塑建材（6.86%）

　　产品，塑料薄膜产品销售收入占比86.04%，占比较高，主要为BOPP和BOPET

　　中，裕兴股份、双星新材、大东南生产BOPET薄膜产品，大东南生产BOPP

　　系列，包括高压电力粗化膜、超薄基膜、高压中频点热粗化膜、高压微波粗化膜、

　　应用于LED灯、电动汽车、特种电机、家电等领域。发行人生产的BOPP薄膜

　　低于电容膜系列产品。同时发行人2017年-2019年对BOPP薄膜生产线实施搬

　　26.68%，处于逐年上涨趋势，主要原因系聚酯切片原材料价格下降所致，该趋

　　势与同行业公司平均值变动趋势相一致。此外，发行人BOPET薄膜毛利率高于

　　同行业上市公司平均值，主要原因系产品应用领域不同，发行人BOPET薄膜主

　　要为TTR薄膜及烫金转移薄膜系列，2018年及2019年度，该系列薄膜产品销

　　量较大且毛利率较高，使得发行人BOPET薄膜产品毛利率高于同行业上市公司

　　低于同行业可比上市公司平均值。综上，BOPP薄膜和BOPET薄膜的下游应用

　　利用率处于饱和状态，2020年第二季度销售情况良好，业绩呈现持续增长态势。

　　12.68%，项目效益测算产品价格基于各类型PI膜的当前市场价格，并与同行业

　　说明：（1）申请人存在大额资产处置收益的原因及合理性，相关处置资产情况、

　　储收字（2016）19号），合肥市土地储备中心与发行人签订了《合肥市国有建

　　设用地使用收回合同》（合土储收[2016]第88号）。合肥市土地储备中心收储

　　发行人位于合肥市高新区天智路36号和望江西路525号的两个厂区土地。根据

　　合肥市国土资源局、房地产管理局、市建筑工程造价管理处和合肥高新区管委会、

　　存量工业用地的补偿费标准在现有基础上上浮40%。经报合肥市人民政府批准，

　　合肥市土地储备中心向发行人支付补偿费共计57,610.59万元。截至2020年3

　　资金支持，国家及地方政府在发行人发展过程中，不断在政策、经济上给予支持，

　　补助，对其中用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，

　　2017年度-2019年度，发行人计入当期损益的政府补助占当期归母净利润的比

　　2020年3月31日，申请人交易性金融资产余额20,093.47万元，为购买

　　的银行结构性存款产品；其他非流动金融资产余额131.89万元，为持有合肥国

　　其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、

　　截至2020年3月31日，发行人持有的交易性金融资产余额20,093.47万

　　理财产品不属于《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定的财务性

　　截至2020年3月31日，发行人持有的其他非流动金融资产余额131.89万

　　争力，2017年，发行人与市创新投、国正资产共同发起设立国耀资本，市创新

　　70万参股国耀资本。当前发行人持有国耀资本的股权比例为7%。国耀资本成立

　　后，发起天使投资类基金、创业投资类基金或专项股权投资基金，投资于早中期、

　　投资形成。2011年，国风塑业收购芜湖荣事达（后更名为芜湖塑胶）产生，由

　　截至2020年3月31日，发行人持有的交易性金融资产余额20,093.47万

　　2019年1月1日-2020年3月31日，发行人其他非流动金融资产情况如下：

　　公司股东净资产的比例为0.08%，因此，发行人不存在持有投资金额较大的财务

　　开发DK01车型的保险杆、装饰板等零部件的工装模具。双方约定，芜湖塑胶应

　　模具开发完成后于2017年10月6日开始批量生产、供货。但天际汽车至今尚

　　2018年3月，芜湖塑胶与天际汽车签订《零部件和生产材料采购通用条款》，

　　天际汽车依据芜湖塑胶开具的发票于次月20日支付货款。截至2019年11月

　　12日，芜湖塑胶合计向天际汽车供货合计4,918,382.47元，天际汽车已支付货

　　为20万元、汇票到期日为2019年12月11日），芜湖塑胶属于上述商业承兑

　　并发布有关资产转让的公告。该生产线月与保加利亚ALDO LC LIMITED

　　2016年取得，环评文件于2017年取得。目前全球聚酰亚胺薄膜产能主要由国

　　根据《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发[2016]72号）、《安

　　徽省地方政府核准的投资项目目录（2016年本）》（皖政[2017]49号）、《国

　　务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）的有关规定，本次募投项

　　目实行备案制。2016年7月20日，合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具

　　的《关于高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目备案的通知》（合高经贸[2016]262

　　总投资约为90,220.8万元，新建建筑面积约36,012平米的厂房及仓库，投资建

　　前应当将环境影响报告书报项目所在地的环境保护行政主管部门审批。2017年

　　意见》（环高审[2017]101号）批复：项目内容为6条聚酰亚胺膜生产线条

　　投项目的环评批复文件。根据《工程开工报告》，本次募投项目开工日期为2018

　　发行人已取得本次募投项目用地不动产权证书，证书编号皖（2017）合不动产

　　权第0127122号，坐落于合肥市高新区铭传路与大龙山路交口东北角，宗地面

　　国制造2025》相关内容，国家在新材料行业创新能力、质量品牌、智能制造和

　　薄膜属于鼓励类中第十一类第14项“纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、

　　能微电子级聚酰亚胺膜材料项目备案的通知》（合高经贸（2016）262号）以

　　高审（2017）101号）。除立项备案和环评批复以外，本次募投项目无需另行

　　现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，

　　资源，优化产业结构与布局，实现主营业务快速发展，增强发行人的核心竞争力。

　　产品为聚酰亚胺薄膜，产品可运用于FCCL、柔性OELD、智能手机等领域。发

　　行人前次募投项目“年产3万吨环保节能预涂膜项目”、“投资控股宁夏佳晶科技

　　金投资项目为发行人原有薄膜材料战略转型，两者投资目的相同，旨在通过技术、

　　发行人重视发展技术创新能力，注重对产品和工艺的研究和开发，鼓励对新技术、

　　至本反馈回复出具日，发行人拥有授权专利232项，含发明专利71项，其中聚

　　2016年国务院印发的《“十三五”国家科技创新规划》、《“十三五”国家战

　　指南》以及2017年科技部印发的《“十三五”材料领域科技创新专项规划》均

　　2016年工业和信息化部印发的《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》

　　（三）发展化工新材料/工程塑料中提出要提升“聚酰亚胺等生产技术”。在发展

　　2017年工业和信息化部印发的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2017

　　年版）》：“聚酰亚胺及薄膜”被列入2017年重点新材料首批次应用目录，归属

　　薄膜和高铁耐电晕级聚酰亚胺薄膜均被列入其中。2018年国家统计局发布的《战

　　略性新兴产业分类（2018）》提到，将聚酰亚胺薄膜列入战略性新兴产业领域。

　　项中明确支持“柔性显示器件用聚酰亚胺基板”；科技部发布的2018年度国家

　　薄膜属于鼓励类中第十一类第14项“纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、

　　报告》，2017年全球聚酰亚胺薄膜的市场规模为15.2亿美元，预计2022年将

　　达到24.5亿美元。其中，FPC、柔性显示屏和导热石墨膜将成为全球聚酰亚胺

　　2017年全球FPC厂家约285家，其中中国大陆180家，占总数量的63%。

　　中国是生产FPC、FCCL的世界大国，但配套的聚酰亚胺薄膜生产能力相对滞

　　电子行业的快速发展，在FPC基材方面应用的高端聚酰亚胺薄膜依赖进口产品，

　　料行业领先公司之一。发行人主要产品BOPP、BOPET、预涂膜等广泛应用于

　　从事聚酰亚胺薄膜研发工作，先后攻克了配方及生产工艺等多项关键技术。2019

　　和备案管理实施办法》、《中华人民共和国环境影响评价法》等法律法规，将募投

　　姚禄仕、李良彬、许立新、余经林由2015年第二次临时股东大会选举产生，朱

　　程谦，其中汪丽雅为公司监事会主席。监事会成员汪丽雅和阮利由2015年第二

　　次临时股东大会选举产生，程谦系由2015年9月14日召开的职工代表大会选

　　董事会秘书系根据董事长提名，经第六届董事会第一次会议决议聘任。副总经理、

　　事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）

　　罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）

　　务。《公司章程》第128条规定：“本章程第98条关于不得担任董事的情形、

　　同时适用于高级管理人员……。”《公司章程》第138条规定：“本章程第98

　　合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的规定。

　　七届董事会、监事会、高级管理人员选聘工作，本人继续履行董事/监事/高级管

　　事/监事/高级管理人员，完整的履行了董事/监事/高级管理人员职责。公司董事

　　实、勤勉的履行董事/监事/高级管理人员职责，并积极配合新一届董事会、监事

　　注：2016年3月4日，芜湖塑胶与徽商银行芜湖开发区支行签订《最高额保证抵押合

　　同》（合同号：号），约定芜湖塑胶以其房产（芜开发区字第2012052561

　　号、芜开发区字第2012052562号、芜开发区字第2012052563号）、建设用地使用权（芜

　　芜湖开发区支行形成的所有债权债务关系提供抵押担保，所担保的主合同债权最高为2,615

　　万元，抵押担保范围为主合同项下债权本金所发生的利息、芜湖塑胶应向徽商银行芜湖开发

　　区支行支付的其他款项以及徽商银行芜湖开发区支行实现债权与担保权利而发生的费用。

　　2020年5月21日，芜湖塑胶与芜湖扬子农村商业银行（以下简称“扬子银行”）签

　　开发区字第012127300号）、建设用地使用权（芜审国用2012第044号）为其在2020年

　　5月21日至2023年5月21日期间与扬子银行形成的所有债权债务关系提供抵押担保，所

　　担保的主合同债权最高为2,480万元，抵押担保范围为主债权本金、利息、罚息、复利、违

　　注：2016年3月4日，芜湖塑胶与徽商银行芜湖开发区支行签订《最高额保证抵押合

　　同》（合同号：号），约定芜湖塑胶以其房产（芜开发区字第2012052561

　　号、芜开发区字第2012052562号、芜开发区字第2012052563号）、建设用地使用权（芜

　　芜湖开发区支行形成的所有债权债务关系提供抵押担保，所担保的主合同债权最高为2,615

　　万元，抵押担保范围为主合同项下债权本金所发生的利息、芜湖塑胶应向徽商银行芜湖开发

　　区支行支付的其他款项以及徽商银行芜湖开发区支行实现债权与担保权利而发生的费用。

　　2020年5月21日，芜湖塑胶与芜湖扬子农村商业银行（以下简称“扬子银行”）签订

　　发区字第012127300号）、建设用地使用权（芜审国用2012第044号）为其在2020年5

　　月21日至2023年5月21日期间与扬子银行形成的所有债权债务关系提供抵押担保，所担

　　保的主合同债权最高为2,480万元，抵押担保范围为主债权本金、利息、罚息、复利、违约

　　共计81,204.08平方米，占发行人及其子公司全部房产面积的28.77%，具体情

　　司自2017年1月1日以来，严格遵守土地管理、城市规划方面法律、法规和规

　　关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、

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